收购]万讯自控:拟进行股权收购所涉及的亚洲电

  受 贵公司委托,本公司对 贵公司拟进行股权收购事宜所涉及的亚洲电力设备(深

  圳)股份有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算,并形成了评估报告书。

  在评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下,我们对评估结果承诺如下,并

  1、 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、

  客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,

  2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;所

  提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没

  4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基

  5、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估

  对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法

  6、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

  制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用

  7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

  业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

  8、 被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项,在委托评估时未作特殊说

  明,而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相

  谨提请本报告书阅读者和使用者注意:本摘要内容均摘自德正信综评报字[2015]第051号

  评估报告书,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

  深圳德正信国际资产评估有限公司接受深圳万讯自控股份有限公司(以下简称「万

  讯自控」)的委托,对亚洲电力设备(深圳)股份有限公司(以下简称「亚洲电力」)

  于2015年6月30日的股东全部权益价值进行评估,仅作为「万讯自控」拟发行股份和

  支付现金收购「亚洲电力」股权时了解其市场价值之参考。根据本公司与「万讯自控」

  订立的《评估业务约定书》所设立的条件,本公司业已实施了包括对评估范围内有关资

  产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「万讯自控」

  /「亚洲电力」提供的评估所必需的资料的基础上的,这些资料的真实性、合法性、完

  整性和有效性由「万讯自控」/「亚洲电力」负责。本公司在此基础上根据《资产评估

  其对应的评估范围为「亚洲电力」申报的截至2015年6月30日的全部资产以及相

  关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专

  本次估值的价值类型为市场价值。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关

  条件,本次评估采用资产基础法和收益法对「亚洲电力」的股东全部权益价值进行评估,

  本公司认为,除本报告所载明的特别事项说明外,在「亚洲电力」持续经营和本报

  采用资产基础法评估的「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日2015年6月

  采用收益法评估的「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30

  「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估结果为:

  2、 采用收益法评估时,有关「亚洲电力」未来盈利预测的数据主要由「亚洲电力」

  经营管理层提供;本公司的责任是在上述盈利预测的基础上,结合「亚洲电力」经营状

  3、 2011年2月23日,「亚洲电力」被政府相关部门认定为国家级高新技术企业,

  认定有效期为3年;2014年7月24日,「亚洲电力」继续被认定为国家级高新技术企

  业,认定有效期为3年,即2011年至2016年享受15%的所得税优惠税率。本次评估对

  企业未来的研发投入、人员结构、产品结构等进行了合理预计,我们认为在2016年后

  企业仍能符合现有国家对高新技术企业资格认定的条件,因此按照2016年后仍能享受

  4、 截至评估基准日,「亚洲电力」申报评估的深圳市软件产业基地项目第五栋D

  单元8层801、802房、武汉三金华都花园的B06栋1单元1801号、武汉三金华都停车

  位、西安绿地九号观邸19栋13201号房、西安绿地9号官邸1-244号车位、石家庄裕

  华万达广场1号楼2704房、裕华万达广场-0188车位尚未获取房地产权证。本次评估

  未考虑办理房屋相关产权手续而发生的相关费用或无法取得房屋产权证而产生的损失

  5、 「亚洲电力」的应收账款为与中国银行股份有限公司深圳福永支行于2014年8

  月1日签订的编号2014圳中银永额协字第0000785号授信额度协议(到期日为2015

  年7月31日)项下的债务提供质押担保,截至评估基准日该项质押担保尚未解除。

  「亚洲电力」的投资性房地产深圳市软件产业基地项目第五栋D单元8层801、802

  房为公司与中国银行股份有限公司深圳福永支行于2014年1月的长期借款提供抵押担

  评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准日

  资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟进行

  股权收购所涉及的亚洲电力设备(深圳)股份有限公司股东全部权益价值于2015

  股份有限公司;依照法律法规之相关规定,对评估报告所对应经济行为负有审批、

  核准、备案等职责的国家行政机关;依法引用评估报告的其他中介机构(如会计师

  生产经营大型工程智能化柜式或抽屉式断路器;智能电网的相关技术开发及技术服

  恒万宇实业发展有限公司和潮阳市新万科电力设备有限公司共同出资设立,设立时

  1999年9月20日,耐吉公司股东深圳市同科实业有限公司(1998年8月24

  日变更为深圳市顺前实业有限公司)、广东省金微工贸发展有限公司、深圳市恒万

  宇实业发展有限公司分别与广东省恒通工贸发展公司签订股权转让协议,将其持有

  公司的股权转让给广东省恒通工贸发展公司,耐吉公司股东潮阳市新万科电力设备

  有限公司与潮阳市万驰实业有限公司签订股权转让协议,将其持有耐吉公司股权转

  让给潮阳市万驰实业有限公司。上述股权转让工商变更手续于1999年10月21日完

  2002年6月25日,耐吉公司股东潮阳市万驰实业有限公司与郭予龙、陈晓玲

  签订出资转让协议,将其持有耐吉公司27.50%和10%的股权分别转让给郭予龙、陈

  晓玲,耐吉公司股东广东省恒通工贸发展公司与郭予龙签订出资转让协议,将其持

  有耐吉公司62.50%的股权转让给郭予龙。上述股权转让工商变更手续于2002年8

  2004年1月5日,根据耐吉公司股东会决议,耐吉公司股东郭予龙、陈晓玲按

  原持股比例向耐吉公司增资100万元,注册资本变更为500万元,相关工商变更手

  GROUP INC.(以下称“美国亚洲电力国际集团有限公司”)签订《股权转让合同》,

  将其持有耐吉公司的股权全部转让给美国亚洲电力国际集团有限公司,该股权转让

  已于2006年3月9日经深圳市南山区经济贸易局深外资南复字[2006]0095号文批

  准,公司变更为外商独资企业,耐吉公司名称变更为亚洲电力设备(深圳)有限公

  司,投资总额与注册资本均为2,000万元,相关工商变更手续于2006年3月20日

  完成。股东美国亚洲电力国际集团有限公司实际于2006年4月19日(符合章程规

  定的出资时间)缴纳增资款港币1,460万元,折为人民币15,087,946.76元,其中

  1,500万元作为实收资本,剩余87,946.76元作为资本溢价,变更后注册资本为2,000

  2007年5月8日,根据公司董事会决议,同意增加注册资本人民币2000万,广东麻将

  本次增资已于2007年5月16日经深圳市南山区贸易工业局深外资南复[2007]0183

  号文批准。股东美国亚洲电力国际集团有限公司实际于2007年6月1日(按章程规

  万元作为实收资本,剩余12,974.80元作为资本溢价,变更后注册资本为4,000万

  2008年4月28日,根据公司董事会决议,同意增加注册资本人民币1000万,

  本次增资已于2008年6月25日经深圳市宝安区贸易工业局深外资宝复[2008]739

  号文批准。股东美国亚洲电力国际集团有限公司实际于2008年7月9日和2008年

  7月15日(符合章程规定的出资时间)分别缴纳增资款港币11,363,600.00元和

  余8,994.60元作为资本溢价,变更后的注册资本为5,000万元,相关工商变更手续

  2012年5月30日,股东美国亚洲电力国际集团有限公司将所持「亚洲电力」

  洲电力国际集团有限公司”),本次股权转让已于2012年6月12日经深圳市南山区

  经济促进局深外资南复[2012]0319号文批准,相关工商变更手续于2012年6月19

  2012年11月2日,亚洲电力国际集团有限公司将所持公司10%股权转让给深圳

  市骏龙投资合伙企业(有限合伙),将所持10% 股权转让给深圳市斯普兰德投资发

  展有限公司,将所持55%股权转让给深圳市龙佳宝投资有限公司,本次股权转让已

  于2012年11月14日经深圳市南山区经济促进局深外资南复[2012]0666号文批准,

  2012年11月23日,经公司董事会决议同意,将可供未分配利润人民币2000

  万元按现有股东的出资比例转增为公司注册资本,公司注册资本增加至7000万元,

  本次增资已于2012年12月10日经深圳市南山区经济促进局深外资南复[2012]0714

  2013年5月24日,深圳市龙佳宝投资有限公司将所持3.6566%股权转让给东方

  富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙),将所持0.3975%股权转让给深圳前海紫

  金港投资管理企业(有限合伙),将所持2.6769%股权转让给湖南新能源创业投资

  基金企业(有限合伙),将所持0.2961%股权转让给湖南清源投资管理中心(有限

  合伙),将所持1.0811%股权转让给深圳市信诺汇智创业投资企业(有限合伙),

  [2013]289号文批准,相关工商变更手续已于2013年6月3日完成。

  2013年6月6日,根据公司董事会决议,同意增加注册资本人民币5,675,676.00

  元,新增注册资本由股东东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)、深圳前海

  紫金港投资管理企业(有限合伙)、湖南新能源创业投资基金企业(有限合伙)、

  湖南清源投资管理中心(有限合伙)及深圳市信诺汇智创业投资企业(有限合伙)

  认缴。本次增资已于2013年6月14日经深圳市南山区经济促进局深外资南复

  [2013]319号文批准,相关工商变更手续已于2013年6月25日完成。上述股东实

  资本,其余人民币35,124,324.00元为资本溢价,作为资本公积处理。

  2013年8月26日,根据公司董事会决议,同意公司采取整体变更发起设立亚

  洲电力设备(深圳)股份有限公司,由原有9位股东作为发起人,以经瑞华会计师事

  务所(特殊普通合伙)审计的截止2013年7月31日的母公司净资产268,502,475.47

  元为基数折合成8,100万股,其余187,502,475.47元计入资本公积。

  2014年5月30日,根据公司股东大会决议,同意公司以总股本8100万股为基

  数,以资本公积向全体股东每10股转增2.5股,共计转增股本2025万股。

  注:上述财务数据业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专审字

  部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76

  号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计

  准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),

  以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——

  款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合

  同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他

  公司将金额为人民币200万元以上的应收账款和金额为人民币50万元以上的其

  融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试

  已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中

  用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人

  按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金

  用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状

  对于控股母公司亚洲电力设备(深圳)股份有限公司及其所属子公司(简称:“集

  团范围内”)的应收款项,公司预计不存在无法收回及减值情况,因此对于集团范

  有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,

  确认减值损失,计提坏账准备;客观证据包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的

  项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值

  成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取

  得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变

  的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转

  法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

  (1)2011年2月23日,「亚洲电力」取得深圳市科技工贸和信息化委员会、

  的高新技术企业证书,认定为国家级高新技术企业,认定有效期为3年,2013年享

  (2)2014年7月24日,「亚洲电力」取得深圳市科技创新委员会、深圳市财

  术企业证书,认定为国家级高新技术企业,认定有效期为3年,2014年至2016年

  技企业。公司的主要产品包括:环网柜系列产品,主要有单元式六氟化硫智能环网

  开关柜、固体绝缘全封闭智能环网开关柜、全绝缘紧凑型智能开关设备、智能户外

  开闭所;高压电缆分接箱、智能箱式变电站以及各种先进元器件如真空断路器、负

  荷开关、柱上开关等。公司产品适用于电力、铁路、石化、地铁、市政建设、军工、

  本次评估系对「亚洲电力」于2015年6月30日的股东全部权益价值进行评估,

  仅作为「万讯自控」拟发行股份和支付现金收购「亚洲电力」股权时了解其市场价

  其对应的评估范围为「亚洲电力」申报的截至2015年6月30日的全部资产以

  及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出

  具了瑞华专审字[2015]48320002号《审计报告》。具体资产状况如下表所示(金额

  及“土地使用权”三个科目,其中位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区的

  亚洲电力工业园房屋来源为「亚洲电力」自建,其他房屋来源均为购置商品房。各

  力工业园的1号综合楼,2号、3号、4号厂房,1号、2号宿舍、门卫室办理了深房

  地字第5000600950号房地产证,证载权利人为「亚洲电力」,土地用途为工业用地,

  宗地号为A418-0308,土地使用权面积为30,573.55平方米,土地使用权使用年期

  自2006年1月20日起至2056年1月19日止共50年。房地产证明确土地性质为商

  栋D单元8层801、802房,计入“房屋建筑物”科目的外地办事处武汉三金华都花

  园的B06栋1单元1801号、西安绿地九号观邸19栋13201号房、石家庄裕华万达

  广场1号楼2704号房及配套停车位,截至评估基准日,「亚洲电力」已取得相关购

  2010年7月22日,「亚洲电力」与石家庄万达广场投资有限公司签订合同编

  路裕华万达广场1号楼2704号房,建筑面积为123.53平方米,购房合同明确该土

  地使用权用途为商住,房屋用途为住宅,土地使用年期为2078年12月30日。

  2012年4月17日,「亚洲电力」与武汉三金房地产开发有限公司签订合同编

  号为江100288800《武汉市商品房买卖合同》,购买了位于武汉市江汉区新华路三

  金华都花园的B06栋1单元1801号房,建筑面积为197.26平方米,购房合同明确

  该土地使用权用途为住宅,房屋用途为住宅,土地使用年期为2079年6月17日。

  2013年1月10日,「亚洲电力」与绿地集团西安雁南置业有限公司签订合同

  编号为3787505《商品房买卖合同》,购买了位于西安市城南雁塔北路绿地九号观

  邸19栋1单元32层13201号房,建筑面积为162.02平方米的商品房,购房合同明

  确该土地使用权用途为住宅,房屋用途为住宅,土地使用年期为2081年12月26

  2013年10月15日,「亚洲电力」与深圳市投资控股有限公司签订深(南)网

  预买字(2013)第4025号、第4026号《深圳市房地产买卖合同(预售)》,购买

  了位于深圳市科园路深圳市软件产业基地5栋D单元801、802房,建筑面积分别为

  947.90平方米和935.89平方米的商品房,购房合同明确该土地使用权用途为工业,

  「亚洲电力」全资子公司「科吉电力」申报评估的锦绣花园东区105幢2单元3

  楼1号房办理了成房权证监证字第2618027号《房屋所有权证》、武国用(2012)第

  25919号《国有土地使用证》,证载房屋所有权人、土地使用权人均为「科吉电力」,

  房屋建筑面积为246.96平方米,土地使用权用途为住宅用地,土地使用权类型为出让,

  分摊用地面积为163.62平方米,土地使用权终止日期为2067年11月18日。

  的,我们未对所收集到的资料一一进行查验,我们相信这些资料是真实有效的,但

  大道潭头社区居委的亚洲电力工业园的1号综合楼,2号、3号、4号厂房,1号、2

  号宿舍、门卫室等房屋及道路、围墙、绿化等配套设施;位于深圳市南山区科园路

  深圳市软件产业基地项目第五栋D单元8层801、802房;位于武汉新华路与发展大

  道交汇处三金华都花园的B06栋1单元1801号房及1个地下停车位;位于西安市城

  南雁塔北路和西影路十字东北角绿地九号观邸19栋1单元32层13201号房及1-244

  号车位;位于石家庄裕华区槐安路裕华万达广场1号楼2704号房及-0188号车位。

  该等房屋建筑物中位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区居委的亚洲电力工

  业园房屋建筑物来源为「亚洲电力」自建,主要建成于2007年9月,其他房屋来源

  亚洲电力工业园房屋建筑物:1号综合楼建筑面积7,234.55平方米,为五层框

  架结构,建成于2007年9月,其中四层、五层「亚洲电力」用于办公,一至三层作

  为生产车间。2号厂房建筑面积8,312.39平方米,3号厂房建筑面积11,205平方米,

  4号厂房建筑面积11,204.55平方米,均为五层框架结构,建成于2007年9月,现

  5,257.91平方米,2号宿舍建筑面积4,983.5平方米,均为六层框架结构,1号宿

  舍建成于2008年12月,2号宿舍建成于2007年9月,该等宿舍一层均作为员工食

  购置商品房:万达广场1号楼2704房位于石家庄市裕华区槐安路与建华大街交

  汇处的裕华万达广场1号商住楼,该楼宇地上33层,地下2层。「亚洲电力」所属

  物业27层的2704房,建筑面积123.53平方米,套内建筑面积98.56平方米,现该

  三金华都B06栋1单元1801号位于武汉市江汉区新华路与发展大道交汇处的三

  金华都小区B06栋,该楼宇为框架结构住宅楼,地上32层,地下1层。「亚洲电力」

  所属物业为B06栋18层的1单元1801号,建筑面积197.26平方米,套内建筑面积

  西安绿地9号官邸19-13201位于西安市城南雁塔北路和西影路十字东北角的西

  安绿地9号官邸19栋,该楼宇为框架结构住宅楼,地上33层,地下1层。「亚洲

  电力」所属物业为19栋1单元32层13201号房,建筑面积162.02平方米,套内建

  筑面积126.71平方米。截至评估基准日,该物业为毛坯房,尚未装修使用;

  深圳软件产业基地5D801、5D802位于深圳市南山区科园路5栋,该楼宇为11

  层框架结构,「亚洲电力」所属物业为第五栋D单元8层801、802房,建筑面积分

  别为947.90平方米和935.89平方米。截至评估基准日,该物业为毛坯房,尚未装修

  人民南路四段46号的锦绣花园东区105幢2单元3楼1号房,建筑面积246.96平

  动化研究所研制的全自动焊接机器人1台,数控转塔冲床1台,线台,智能环网柜生产线台,数控折弯机和机器折弯机各

  1台;小型生产设备包括:空压机4台,干燥机2台焊机和铣钻床一批;配电设备

  用,220KW康明斯柴油发电机1台;产品后期包装用设备包括:气动打标机、全自

  动打扣机、全自动钢带机各1台;检测设备包括:VS1真空断路器测试台、磁场测

  试仪回路电阻测试仪、接触电阻测试仪、电阻测试仪35千伏耐压测试仪、LF-IE六

  氟化硫气体检漏仪、VS1真空断路器测试台、弹簧测力机高斯计、工频局放试验系

  统、互感器效验仪、线号机、低压耐压装置等。设备类资产的购置时间主要集中在

  2003年—2015年间,通过外观检视,与设备维护人员座谈等手段,了解到设备运行

  良好,维修保养很好,没有出现异常情况,检查维护记录健全,设备运行没有出现

  普通车床5台,捷甬达铣床2台,各型号小型冲床5台,生产辅助设备包括,叉车,

  空压机,柴油发电机,电焊机等设备。设备类资产的购置时间主要集中在2003年—

  2015年间,通过外观检视,与设备维护人员座谈等手段,了解到设备运行良好,维

  修保养很好,没有出现异常情况,检查维护记录健全,设备运行没有出现重大故障。

  产成品主要是各种规格型号的环网柜、户外开闭所、提升空柜、电缆分接箱、低压

  柜等;在产品(自制半成品)主要是铜排、充气柜手柄、负荷开关、电动装置等;

  发出商品主要是户外开闭所、低压电缆分接箱、低压柜等。委托加工物资主要是各

  观察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的,不代表我们对上述情况的保证或承

  纸等与工程技术、工艺技术有关的无形资产;供货/销售网络(客户名单)、供货/

  销售合同或意向,以及可能存在的商业信誉等经济资源;商标、商号或品牌等与市

  场有关的无形资产;经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有

  截至评估基准日,「亚洲电力」持有的实用新型专利共计29项,具体情况如下:

  所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自精

  明、谨慎行事,不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易,在公开市场

  4、 买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有

  5、 交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况,与评估基准日没有重大变化。

  6、 不考虑具有特殊利益情况下的交易安排,交易双方均在市场信息充分、理性

  本项目评估基准日为2015年6月30日。本报告书一切取价标准均为此基准日

  结论将发生变化。本次评估基准日系由「万讯自控」确定。确定评估基准日时所考

  1、 中华人民共和国财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则-基本

  2、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估报告》。

  3、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—评估程序》。

  4、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—业务约定

  5、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—工作底稿》。

  6、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—机器设备》。

  7、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估准则—不动产》。

  8、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意

  9、 中国资产评估协会发布的中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价

  11、 中华人民共和国财政部财会[2001]1051号《关于印发〈资产评估准则-无

  2、 不动产:深房地字第5000600950号《房地产证》、成房权证监证字第2618027

  号《房屋所有权证》、武国用(2012)第25919号《国有土地使用证》、编号

  买卖合同》、编号为3787505《商品房买卖合同》、深(南)网预买字(2013)第

  3、 设备类:机动车行驶证、主要设备的购置合同、发票及付款凭证等产权证明

  4、 其他无形资产:专利证书、软件著作权登记证书、商标注册证书等复印件。

  2、 「亚洲电力」提供的历史经营情况统计分析、相关审计报告和基于评估基准

  <6、 深圳市规划和国土资源委员会深规土(2013)12号《深圳市宗地地价测算规

  7、 《资产评估常用数据与参数手册》第三版(2013年中国经济科学出版社)。

  应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和

  成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  进行比较,确定评估对象价值的评估方法。由于未能收集到可比的上市公司及市场

  算企业经营性业务所创造的经营性自由现金流量(FCFF)并选用适当的折现率计算出

  企业经营性资产的价值,加上企业非经营性和溢余性资产价值,得到评估基准日被评

  估企业的企业价值,在此基础上,扣除付息债务,计算被评估企业股东部分权益价值。

  本次评估中,根据净现金流量的计算口径,折现率采用加权平均成本模型(WACC)

  确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算,股东权益资本的回

  报率根据资本资产定价模型(CAPM)确定,付息债务资本和股东权益资本的权重根

  「亚洲电力」全资子公司「科吉电力」成立于2003年4月,从事的业务是为母

  公司生产加工终端产品配电及控制设备所需的板金柜及其他五金配件等。本次采用

  收益法评估时,通过对「亚洲电力」主营业务及营运模式的分析,考虑「亚洲电力」

  及其全资子公司的主营业务属于配电及控制设备的生产、研发和销售的一条完整产

  基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方

  估采用资产基础法和收益法对「亚洲电力」的股东全部权益价值进行评估,并以两

  本次评估工作的开始时间为2015年7月15日至出具评估报告日结束。其中外

  1、 自2015年7月15日至2015年7月20日:项目的预备调查,在了解评估目

  的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托,拟定评估方案的过程

  2、 自2015年7月20日至2015年7月31日:实地查看实物资产和有关记录,

  收集相关的法律性文件等资料,并进行市场价格的调查与比较,在此基础上,对所

  收集的资料进行分析,并根据分析结果确定评估方法,对市场价值进行估算和分析。

  3、 自2015年7月31日至出具评估报告日,编制评估结果报告书。经本公司内

  1、 所有申报评估资产的产权均是正常的,因而能够进行合法的自由交易,无任

  露,这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见,

  也不能理解为是对本评估基准的任何保证,即使在本报告中已经披露了该等资产或

  其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵,除我们已就其对评估结论

  的具体影响程度作出特别说明外,我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际

  2、 委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有

  料,我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证,我们相信这些资料是真实、

  1、 除本报告中另有陈述、描述和考虑外,所有被评估资产的取得、使用等均被

  2、 假设「亚洲电力」所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业

  3、 对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机

  构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授

  4、 除本报告中另有声明、描述和考虑外,我们未考虑下列因素对评估结论的任

  (1) 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的

  (2) 未来经济环境、市场环境、社会环境等(如国家宏观经济政策、市场供求关

  系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等)因素之变化。

  (3) 各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情

  况之改变,或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、

  营销、计划或安排等(如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等)

  (6) 被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分

  析的负债/资产、或有负债/或有资产;或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务

  (1) 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基

  础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查

  (2) 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

  (3) 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放

  等,因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下,其可能存在或不存在的危险因

  于对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了

  解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知

  1、 评估报告(包括评估明细表)中所列示的任一评估值,脱离本次评估范围的

  2、 对各类资产的数量,我们进行了抽查核实,并在此基础上进行评估。对下列

  (1) 本公司对有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积

  进行评估,对没有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按被评估企业或使用

  单位提供的有关说明文件或资料所记录的面积进行评估,本公司均未进行实际丈量。

  (2) 对不在固定场所的运输设备之数量,我们以被评估企业提供的相关档案记录

  准日是实际存在并归被评估企业所有,同时向我们作出了承诺,我们相信这些承诺,

  但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符,

  3、 本报告中的预测、预估或经营数据之估计,是基于评估基准日或评估基准日

  相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、

  经济状况等基础之上的。因此,这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。

  5、 除非事先已有明确的书面约定,我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产

  做价值评估,我们的责任和义务也仅限于价值评估,对本次评估所对应的经济行为

  采用资产基础法评估的「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日2015年6

  月30日的评估值为: 47,345.96 万元。其中,资产总额账面值49,700.50万元,

  资产基础法和收益法的估值结果相差22,744.81万元,经分析,下列因素未能

  在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因:

  2) 「亚洲电力」的技术文件或工程图纸等与工程技术、工艺技术有关的无形资

  3) 「亚洲电力」的供货/销售网络(客户名单)、供货/销售合同或意向,以及

  5) 「亚洲电力」的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本

  「亚洲电力」股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估结果为:

  限制条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为:下列事项可能会影

  响评估结论,但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本

  2、 采用收益法评估时,有关「亚洲电力」未来盈利预测的数据主要由「亚洲电

  力」经营管理层提供;本公司的责任是在上述盈利预测的基础上,结合「亚洲电力」

  3、 2011年2月23日,「亚洲电力」被政府相关部门认定为国家级高新技术企

  业,认定有效期为3年;2014年7月24日,「亚洲电力」继续被认定为国家级高

  新技术企业,认定有效期为3年,即2011年至2016年享受15%的所得税优惠税率。

  本次评估对企业未来的研发投入、人员结构、产品结构等进行了合理预计,我们认

  为在2016年后企业仍能符合现有国家对高新技术企业资格认定的条件,因此按照

  4、 截至评估基准日,「亚洲电力」申报评估的深圳市软件产业基地项目第五栋

  D单元8层801、802房、武汉三金华都花园的B06栋1单元1801号、武汉三金华

  都停车位、西安绿地九号观邸19栋13201号房、西安绿地9号官邸1-244号车位、

  石家庄裕华万达广场1号楼2704房、裕华万达广场-0188车位尚未获取房地产权证。

  本次评估未考虑办理房屋相关产权手续而发生的相关费用或无法取得房屋产权证而

  5、 「亚洲电力」的应收账款为与中国银行股份有限公司深圳福永支行于2014

  年8月1日签订的编号2014圳中银永额协字第0000785号授信额度协议(到期日为

  2015年7月31日)项下的债务提供质押担保,截至评估基准日该项质押担保尚未

  「亚洲电力」的投资性房地产深圳市软件产业基地项目第五栋D单元8层801、

  802房为公司与中国银行股份有限公司深圳福永支行于2014年1月的长期借款提供

  1、 本报告的使用权归 委托方所有。委托方或者经 委托方同意其他使用本评估

  报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个组

  成部分(包括评估报告书摘要)单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成

  对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估

  2、 本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对被评估企业提供的有关资产

  的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露,

  但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力,也没有相应的资格。然而,这

  些法律事项是我们评估的基础,因此,本报告使用人应当关注这些法律事项,如果

  不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要,则

  3、 被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供,尽管我们

  进行了必要的抽查和核对,我们相信这些资料是可靠的,但我们无法对这些资料的

  报告书时外,未经委托方书面许可或同意,本公司不会将本报告书的全部或部分内

  容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部

  门审查使用本报告书时外,本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义

  3、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估

  4、 本报告不是对评估对象的价值证明,而是基于一定评估基准和假设条件下的

  料而作出。本次资产评估外勤截止日为2015年7月31日,本次评估报告日为2015